Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО с нулевым балансом». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Гражданское законодательство дает некоторую свободу учредителям общества с ограниченной ответственностью, предлагая несколько возможных вариантов осуществления закрытия юридического лица.
Стандартным делением данного процесса принято считать определение добровольной и обязательной ликвидации. Однако данная классификация обобщена и не отражает всех способов и возможностей при осуществлении непосредственно рассматриваемого процесса.
Именно поэтому учредителем предлагается две формы ликвидации общества, а именно классическая и альтернативная.
Классическая ликвидация общества ограниченной ответственностью предполагает обычное закрытие общества без какого-либо возможного снижения рисков в случае налоговой проверки. Обычно в такой процесс вступает то юридическое лицо, которое вполне способно погасить все свои долги, исполнить обязательства и без лишних процедур и санкций прекратить свою деятельность.
Итак, классическая ликвидация ООО предполагает несколько этапов:
- принятие решения о закрытии общества, которое осуществляется учредителями после оценки всех причин, внешних и внутренних факторов и, конечно, последствий подобных действий;
- назначение ликвидационной комиссии, в некоторых случаях одного ликвидатора, который и будет заниматься всем дальнейшим процессом;
- размещение сведений о закрытие общества в официальном источнике – «Вестнике государственной регистрации»;
- оповещение всех кредиторов о принятом решении;
- формирование ликвидационного баланса, на данном этапе он будет считаться промежуточным;
- передача в налоговый орган ликвидационного баланса;
- подготовка оставшихся требуемых документов и передача их непосредственно в Федеральную налоговую службу.
Данный процесс считается классическим как раз потому, что после совершения всех перечисленных выше действий общество с ограниченной ответственностью закрывается без каких-либо дополнительных специальных процедур.
Как закрыть ООО с 1 учредителем [2021]
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы.
Они отслеживают обязательные публикации.Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник? Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
На самом деле оба варианта подачи очень похожи. Разница только в том, что «при наличии подписи» вам можно загружать все документы скан-копиями, а без подписи придется сходить в ближайшее представительство редакции и принести документы.
Когда можно проводить ликвидацию ООО без деятельности
Процесс признания компании простаивающей является одним из самых трудных этапов. Общество может быть признано не действующим и ликвидировано по особой процедуре при соблюдении следующих условий:
- отсутствие задолженностей перед сотрудниками по заработной плате;
- отсутствие претензий со стороны кредиторов;
- своевременное предоставление отчетов с нулевым балансом в ФНС;
- соблюдение точности в ведении бухгалтерских документов и отсутствие ошибок;
- отсутствует какая-либо деятельность в течение продолжительного периода (никаких хозяйственных операций в течение года по документам и фактически).
Подготовка ООО к прекращению деятельности
Перед тем, как начать процесс ликвидации ООО без деятельности, необходимо подготовиться. В частности, нужно составить все отчетности, чтобы у налоговой службы не возникло вопросом. Также нужно обратить внимание на следующие пункты:
- Решение вопроса с имуществом
- Оплата долгов
- Подача заявления о снятии с учета
- Остаться на надежном юридическом адресе
- Рассчитаться с сотрудниками
- Выпустить приказ о приостановке деятельности
- Отправка директора в отпуск
- Приостановить расчетный счет
- Сдать нулевую отчетность
- Единая налоговая декларация
- Бухгалтерская отчетность
- Расчет со страховыми взносами
- Отчет о среднесписочной численности
- Отчет в фонд социального страхования
- Отчет в пенсионный фонд
- Отчет в Росстат
- Последствия, если не сдать отчет
- Штраф на компанию
- Штраф на директора
Альтернативные способы
Если вышеуказанные варианты не подходят, то можно прибегнуть к другим способам, в частности, к банкротству или реорганизации.
Реорганизацию проводят путём слияния или присоединения к другому юридическому лицу. Здесь также невозможно действовать без согласия участников, но, возможно, для них этот вариант будет предпочтительнее полной ликвидации ООО, так как позволит сохранить имущество и деятельность.
Если вы рассматриваете банкротство, то придётся доказать, что компания подпадает под признаки банкротства, то есть не имеет возможность расплатиться по долгам.
Кроме того, недовольный учредитель может просто покинуть ООО. Даже если возникнет угроза потерять долю, то с претензиями опять же можно обратиться в суд.
В любом случае прежде, чем закрывать ООО, следует начинать с консультации юриста, чтобы не потерять имущество и защитить свои права. Обращайтесь к нам – юристы «Берегов Невы» помогут выработать оптимальную стратегию или составят для вас пошаговую инструкцию даже в самой сложной ситуации.
Если вы открыли ООО, но деятельность совсем не вели, налоговая закроет общество с ограниченной ответственностью, как недействующее. Для этого необходимо наличие двух признаков одновременно:
- ООО не предоставляло отчетность в течение 12 месяцев;
- по банковскому счету не было операций.
В такой ситуации сами налоговики признают фирму недействующей и закроют ее. Не советуем вам закрывать ООО таким способом. Дело в том, что сотрудники ФНС выпишут штраф, если увидят, что отчетность не сдавалась. К тому же, фирму не исключат из ЕГРЮЛ, а переведут в разряд неактивных.
Если же деятельность велась, но в силу каких-то причин прекратилась, признать ООО недействующим сложнее. Для этого необходимо, чтобы:
- отсутствовали долги перед кредиторами;
- отсутствовала задолженность по зарплате;
- в ФНС вовремя предоставляли отчетность;
- бухгалтерия велась без ошибок.
Многим организациям довольно сложно выполнить эти условия. Как видим, добиться, чтобы налоговая закрыла ООО по собственной инициативе, не очень легко. Возможно, придется заплатить штраф. Лучше рассмотрите другие способы, как закрыть организацию.
Плюсы и минусы самостоятельной ликвидации организации
| Плюсы | Минусы |
| 1.При самостоятельной процедуре закрытия, все находится под контролем учредителя | Довольно долгий процесс |
| 2.Если предприятие не действующее, то следует его ликвидировать, при условии отсутствия долгов, чтобы не сдавать постоянно нулевую отчетность, про которую рано или поздно можно забыть и попасть на штраф | Хлопотное и затратное дело |
| Налоговая проверка |
Одним из главных вопросов при ликвидации ООО является судьба имущества компании. После публичного оповещения о ликвидации Общества и по прошествии надлежащего срока начинается раздел оставшегося после закрытия компании имущества. При этом придерживаются следующих правил:
- Реестр кредиторов составляется в течение двух месяцев после публикации объявления.
- Кредиторы, не заявившие о своих претензиях в положенный срок, могут рассчитывать на погашение долгов по остаточному принципу.
- Если денежных средств на счету нет или не хватает, то удовлетворение финансовых требований производят за счет проданного на торгах имущества.
- Очередность возврата долгов при ликвидации ООО расписана в 64-ой статье ГК и все должны ее придерживаться.
- Если средств на полное погашение долгов не хватает даже после продажи всего имущества, то долги погашаются всем кредиторам пропорционально величине обязательств Общества перед ними.
- Если после полной ликвидации имущества часть долгов осталась не погашенной, то она списывается автоматически.
- Остатки имущества распределяются между учредителями в зависимости от их доли в уставном капитале.
Что такое нулевой баланс
Для признания нулевого баланса компания должна отвечать ряду критериев:
- предприятие не должно осуществлять коммерческую деятельность;
- расход и приход должны быть нулевыми;
- отсутствие прихода каких-либо средств или имущества, то есть полное отсутствие прибыли.
И самый основной критерий при автоматическом закрытии ООО – своевременная и полная отчетность перед всеми фондами и налоговой службой.
Если юридическое лицо отвечает всем критериям, то возможно два пути ликвидации:
- Самостоятельное закрытие, то есть по решению владельцев.
- Автоматическое закрытие, по инициативе УФНС.
Для второго варианта закрытия необходимо, чтобы все критерии соблюдались на протяжении 12 месяцев. На законодательном уровне установлено, что если на протяжении 1 года юридическое лицо не осуществляло никакой хозяйственной деятельности, то оно подлежит исключению из ЕГРЮЛ. Как только предприятие будет исключено из реестра, на протяжении 3-5 дней органы налоговой службы обязаны письменно уведомить руководство компании об этом.
Как закрыть ООО с долгами по налогам?
Ни одна фирма не застрахована от ситуации, когда продолжение деятельности становится невозможным. В процессе работы у коммерческих организаций могут возникать долги перед налоговыми органами, внебюджетными фондами и кредиторами.
Причинами этого являются проблемы административного или хозяйственного характера, форс-мажорные обстоятельства, межличностные отношения участников общества. В такой ситуации для любого состава учредителей актуальным становится вопрос о том, как закрыть ООО с долгами по налогам. Возможные решения и способы разберём в статье.
Определение ликвидации юридического лица приведено в ст. 61 ГК РФ. Такая процедура влечёт прекращение деятельности организации без передачи другим лицам её обязанностей и прав. На заключительном этапе происходит исключение компании из ЕГРЮЛ.
Законодательство предусматривает несколько способов ликвидации ООО:
- Принудительная — решение о расформировании юридического лица принимается судебным органом.
- Добровольная — прекратить деятельность решают сами учредители фирмы.
- Банкротство – процедура, проводимая в том случае, когда общество не в состоянии рассчитываться по своим долгам.
Кроме этого, есть ещё альтернативные варианты ликвидации, такие как реорганизация и смена учредителей.
Сущность всех способов одинакова, однако правовые последствия в том или ином случае могут быть разными. Рассмотрим каждый вариант более подробно.
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
Самый хлопотный, но верный способ закрыть ООО, которое не вели никакой деятельности и имеет нулевой баланс – запустить процесс добровольной ликвидации. Займет это, как минимум, 4-6 месяцев и вам придется позаботиться о своевременном выполнении нескольких этапов данного процесса:
- Оформление решения о ликвидации ООО и о назначении ликвидационной комиссии протоколом общего собрания или решением единственного участника;
- Уведомление в течение трех дней регистрирующего органа и предоставление заполненных и нотариально заверенных заявлений о ликвидации и ликвидационной комиссии, а также сообщение налоговым органам по форме С-09-4;
- Получение выписки из ЕГРЮЛ с необходимыми изменениями через 5 дней;
- Уведомление внебюджетных фондов о запуске процедуры ликвидации в произвольной форме на фирменном бланке юридического лица с приложением протокола решения;
- В течение 3 дней после получения выписки ЕГРЮЛ публикация в СМИ сообщения о закрытии организации;
- Через 2 месяца после объявления необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и подать его в налоговую;
- Ожидание выездной проверки в течение 2-3 месяцев;
- Снятие с учета в налоговой и внебюджетных фондах, закрытие р/с;
- Получение свидетельства об исключении компании из ЕГРЮЛ.