Какие споры из российских M&A сделок являются «корпоративными»?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Какие споры из российских M&A сделок являются «корпоративными»?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Признаки корпоративного спора

2. Как рассматриваются корпоративные споры?

3. Какие существуют особенности рассмотрения корпоративных споров?

4. Как осуществляется арбитражное урегулирование споров?

5. Порядок принятия решения арбитражным судом?

6. Корпоративные споры. Понятие и особенности

7. Экономические аспекты оспариваемых сделок и юридически значимых действий

8. Подготовка документов по корпоративным спорам

9. Как происходит рассмотрение корпоративных споров?

10. Корпоративные споры в арбитражном суде (арбитражный спор)

11. Разрешение корпоративных споров

12. Как происходит рассмотрение споров

13. Корпоративные споры в практике ВС РФ за октябрь 2021 года

14. Арбитражные споры и их особенности

Предметом корпоративного спора может выступить любой конфликт участников (акционеров), затрагивающий интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.

Признаки корпоративного спора

Корпоративные споры выделены в самостоятельный вид споров, которые рассматривает арбитражный суд. Их особенность заключается в необходимости разрешения возникшего в организации внутреннего конфликта (разногласий), который затрагивает интересы общества.

Основным признаком корпоративного спора является взаимосвязь спора с созданием, управлением или участием в юридическом лице. В качестве другого, не менее важного признака корпоративного спора, следует выделить наличие взаимосвязи вышеуказанного предмета корпоративного спора с правами участников (акционеров). Так, например, суд отказал в удовлетворении иска заявителю-кредитору, требовавшему признать недействительным решение общего собрания организации-должника о своей ликвидации, в силу того, что правом обжаловать решения общества обладают лишь участники общества.

При этом, несмотря на отсутствие всеобъемлющих критериев выявления корпоративных споров, в судебной практике сложилось довольно четкое их понимание. К данной категории принято относить разногласия, возникающие среди участников одной компании (корпорации) и касающиеся внутрикорпоративных отношений.

При разрешении вопроса, относится тот или иной спор к корпоративным, не следует также упрощать ситуацию и исходить, например, из посыла, что любой спор, касающийся прав на доли (акции), является корпоративным. Так, например, арбитражный суд прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора по иску о взыскании платы с физического лица за купленную им долю в ООО.

Не признаются корпоративными также споры, которым не свойствен экономический характер, исходя из оснований их возникновения:

о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в юридическом лице;
о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале;
между корпорацией и ее руководителем по трудовым вопросам и др.

Требование: о пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об исключении из состава участников общества.

Решение: в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, так как суды пришли к выводу о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей участника общества, установленных уставом, совершении действий, направленных на причинение вреда названному юридическому лицу, и удовлетворили иск.

Обстоятельства дела: в рассматриваемом споре ответчик одновременно являлся единоличным исполнительным органом общества и единоличным исполнительным органом, а также единственным участником другого юридического лица. Это другое юридическое лицо также было участником общества.

Сделки, заключенные между ответчиком и пострадавшим обществом, положенные в основу проведения зачета взаимных требований и сам зачет, были признаны судом недействительными. Было установлено, что договоры не заключ… ✂

Как рассматриваются корпоративные споры?

Принято считать, что КС — это одна из наиболее сложных категорий споров, и такое мнение вполне справедливо. Сложность КС заключается в том, что в большинстве случаев они связаны с имущественными интересами, а их объектами являются капитал, ценные бумаги, имущество юрлица и т.д.

При разрешении спора нужно анализировать огромное количество документации, причем нередко приходится сталкиваться с мошенническими действиями заинтересованных лиц или фальсификацией данных.

Главными участниками корпоративного спора выступают истец (тот, кто подает иск в суд) и ответчик (тот, против кого подается исковое заявление).

При этом нужно учитывать, что обращению в суд предшествует подготовительный процесс, в ходе которого следует детально изучить документы, собрать необходимые доказательства, проанализировать судебную практику, выработать план действий и подготовить исковое заявление. Разрешение КС, как правило, складывается из следующих этапов:

подача искового заявления;
оповещение судом всех участников дела о принятии заявления;
предоставление сторонами документации;
предварительное рассмотрение дела;
судебные заседания;
принятие судебного решения.

В ходе судебных разбирательств суд заслушивает точки зрения всех сторон и исследует предоставленные материалы. Именно поэтому на судебных заседаниях необходимо максимально доступно и аргументировано излагать свою позицию.

Какие существуют особенности рассмотрения корпоративных споров?

Хотя корпоративные споры относятся к арбитражным и «наследуют» многие их свойства, существует и ряд особенностей, которые отличают этот вид конфликтов от всех остальных, которые возникают в сфере предпринимательства. Вот наиболее заметные из них:

спор является внутренним – пожалуй, главное отличие корпоративных споров от всех остальных в том, что подобные конфликты касаются только лиц, которые имеют непосредственное отношение к компании. Чаще всего спор может возникать между отдельными руководителями или держателями акций, между владельцами и управляющими, между отдельными сотрудниками, действующими и бывшими должностными лицами компании и т. д. С одной стороны, может показаться, что регулировать такой конфликт проще, поскольку в нем нет посторонних участников, с другой – может оказаться, что на самом деле это намного сложнее, ведь стороны знают друг друга и не хотят уступать;
споры могут тянуться достаточно долго – большинство корпоративных споров относятся к «долгоиграющим»: на поиск решения ситуации могут потребоваться месяцы и даже годы. Частично это связано с самой природой подобных споров, частично – с тем, что на кону серьезные ставки, иногда вообще весь бизнес, и уступить в такой борьбе не хочется никому. Так или иначе, при урегулировании корпоративных споров не стоит рассчитывать на быстрое решение, скорее всего, в поисках варианта, который бы устроил всех, придется приложить немалые усилия;
часто корпоративный спор доходит до судебной стадии – хотя существуют варианты урегулирования корпоративного конфликта в досудебном порядке, на практике часто такие споры отправляются в суд, и уже там решается, какая из сторон права. Это объясняется, во-первых, тем, что никто не хочет уступать в конфликте, а во-вторых, большим объемом аргументов с каждой из сторон, которые досконально изучить и принять по ним решение может только суд. Это не означает, что именно в вашем случае обязательно придется идти в арбитражный суд для урегулирования корпоративного спора, но такая вероятность есть, и достаточно большая;
решающую роль играют документы – в корпоративных спорах слова, показания и другие аргументы, которые нередко помогают разрешить спорную ситуацию, имеют мало значения. Всё решают документы: устав и другие уставные бумаги компании, протоколы собрания акционеров или совета директоров, приказы и распоряжения руководства и т. д. И только если в них не удастся отыскать необходимые для урегулирования ситуации сведения, будут применяться общеправовые нормы. Потому для урегулирования корпоративного спора необходимо провести серьезную подготовительную работу, в частности, тщательно поработать с документами – только тогда появляются шансы на победу в суде.

Если учитывать перечисленные особенности рассмотрения корпоративных споров в арбитражном процессе, добиться победы в корпоративном споре будет проще.

Как осуществляется арбитражное урегулирование споров?

Закон устанавливает порядок урегулирования арбитражных споров. Согласно части 5 статьи 4 АПК необходимо направить претензию ответчику – это попытка досудебного урегулирования. Если договоренности так и не достигнуты, инициатор претензии направляет исковое заявление в суд. Арбитражное производство в суде первой инстанции состоит из следующих этапов:

Принятие искового заявления к производству;
Предварительное судебное заседание – суд проверяет готовность дела к основному разбирательству, стороны спора знакомятся с правовыми позициями друг друга;
Рассмотрение спора по существу;
Вынесение решения.

Порядок принятия решения арбитражным судом?

Судом принимается решение на основе предоставленных сторонами спора доказательств. Поэтому важно подкреплять претензии и требования письменными доказательствами: договорыами, подтверждающими обязательства одной из сторон, а также документами, подтверждающими нарушение этих обязательств. В случаях, если спор касается качества проделанной работы, например, стройка, то не обойтись без соответствующей экспертизы. Отсутствие доказательств, ошибки в их оформлении снижают шансы на удовлетворение исковых требований. Поэтому необходима поддержка адвоката по арбитражным делам, который до обращения в суд оценит вашу доказательственную базу на предмет соответствия вашим задачам, а также представит ваши интересы в суде. На принятие решения влияет также поведение истца на судебных заседаниях. Негативные последствия, в том числе проигрыш дела может быть связан с попытками истца намеренно затягивать судебный процесс, неспособностью убедительно выступать в суде, неправильно составленными документами, отсутствия или неправильного оформления доказательств. И, наоборот, профессиональная подготовка документов и поддержка адвокатом по арбитражным делам существенно влияют на возможность победы в споре.

Корпоративные споры. Понятие и особенности

Статья 225.1 устанавливает, что Арбитражные суды вправе рассматривать корпоративные споры, под которыми понимаются дела, связанные с созданием организации, её управлением, участием в ней и различных объединениях.

В пункте 1 представленной статьи указан перечень категорий дел, которые относятся к корпоративным:

создание, реорганизация и прекращение деятельности организации, например, если один из участников выступает против внесения определённых изменений в организационную форму предприятия или считает, что при создании были существенно нарушены правовые нормы;
участие в организации, а также связанные с принадлежностью акций вопросы, например, дела, вытекающие из покупки акций или доли в уставном капитале;
возмещение убытков по требованию участников или акционеров за совершение организацией сделок, если убытки являются следствием таких договоров;
управление организацией и дела, связанные с такой деятельностью, в том числе основанные на заключенных между организацией и определённым лицом гражданских договоров;
эмиссия ценных бумаг и вопросы, связанные с этой процедурой, а также споры с держателями ценных бумаг;
созыв участников общего собрания. Так, если организация отказывается созывать общее собрание, участники могут обратиться с иском о выполнении такого требования. Решения, принятые на таком собрании, будут иметь обязательный характер;
обжалование решений органов управления, например, Генерального Директора, если такие действия приводят к негативным последствиям;
деятельность нотариусов по заверению сделок по реализации долей в ООО.

Экономические аспекты оспариваемых сделок и юридически значимых действий

Как мы указывали выше, обычно для взыскания причиненных обществу убытков суды исходят из совокупности трех установленных статьей 15 ГК РФ критериев: факта нарушения права, подтвержденного размера убытков и наличия причинно-следственной связи между ними. Однако в ряде споров доказать как чистый размер убытков, так и наличие причинно-следственной связи с нарушением достаточно затруднительно. Поэтому в судебной практике наметилась тенденция использовать ряд нижеперечисленных дополнительных критериев, которые позволяют определить, был ли обществу и его акционерам (участникам) причинен экономический ущерб.

Уменьшение стоимости активов дочерней компании может являться убытком материнской компании

Такая позиция была сформулирована Президиумом ВАС РФ⁴. Анализируя сделку по приобретению ООО «Путиловский литейный завод» (далее — Путиловский завод) — 100%-ной дочерней компанией ОАО «Кировский завод» (далее — Кировский завод) — доли в уставном капитале третьего лица, ВАС РФ указал: «Приобретение Путиловским заводом имущества по взаимосвязанным сделкам по завышенной цене влечет за собой уменьшение стоимости его активов, что, безусловно, уменьшает и стоимость активов самого Кировского завода, нарушая тем самым инвестиционные интересы акционеров Кировского завода». ⁴Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.12 № 12505/11 по делу № А56-1486/2010

В то же время суды предыдущих инстанций при рассмотрении данного дела придерживались другой позиции в соответствии с принятой судебной практикой. Так, суд апелляционной инстанции отметил, что «в материалах дела отсутствуют доказательства, обосновывающие размер причиненных Кировскому заводу убытков»⁵. Суд кассационной инстанции поддержал эту позицию, указывая следующее: «Истец не доказал, что сделка по приобретению Путиловским заводом доли была для последнего убыточной, доля приобретена по цене, значительно превышающей рыночную, и что Путиловский завод не располагал средствами, помимо взноса в уставный капитал, для оплаты этой доли»⁶. ⁵Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.11 по делу № А56-1486/2010 ⁶Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.11 по делу № А56-1486/2010

Таким образом, ВАС РФ не согласился с выводами судов предыдущих инстанций и фактически подтвердил, что убытки дочерней компании являются и убытками материнской компании тоже, поскольку стоимость активов материнской компании зависит от стоимости активов дочерней компании.

Утрата основных активов и в результате фактическое прекращение деятельности общества — признак злонамеренных действий, причиняющих вред обществу

Данную позицию подтверждает последняя судебная практика, касающаяся прежде всего оспаривания сделок, заключенных под влиянием злонамеренного соглашения. Даже если не доказано занижение цены сделки и ее заведомая невыгодность для общества по сравнению с рыночной ценой, суд может счесть, что обществу причинен имущественный ущерб.

Так, в одном из дел оспаривались действия по внесению вклада в уставный капитал дочернего общества путем передачи ему имущества, представляющего собой весь производственный комплекс материнской компании. Суд указал, что «предметом спорной сделки по отчуждению недвижимого имущества явился единственный имущественный комплекс, с использованием которого осуществлялась деятельность общества, что уже само по себе свидетельствует о причинении имущественного ущерба ОАО «Завод Магнетон» в виде лишения его возможности осуществлять дальнейшую предпринимательскую деятельность»⁷. ⁷Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.12 по делу№ А56-60825/2009.

В другом деле оспаривался договор цессии, по которому проектная компания уступила право на приобретение в собственность завода, в строительство которого она осуществляла инвестирование. При новом рассмотрении дела суд признал договор недействительным, установив следующее: «Из имеющихся материалов видно, что ООО «Завод Ламель» было создано с целью приобретения в собственность завода по производству ламели, финансирование строительства которого осуществлялось за счет средств, полученных обществом от своих учредителей»⁸. Направляя данное дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция указывала на необходимость дать оценку доводу подателя кассационной жалобы о том, что «в результате совершения сделки цессии ООО «Завод Ламель» не может осуществлять уставную деятельность, реализовать бизнес-план, послуживший основанием его создания»⁹. ⁸Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.12 по делу № А56-56608/2010. ⁹Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.11 по делу № А56-56608/2010

Еще в одном деле оспаривались взаимосвязанные сделки по отчуждению производственно-складского комплекса. Суд признал сделки недействительными, указав, что «имущество находится на земельном участке, который эксплуатируется истцом, и, как следует из материалов дела, фактически занято его имуществом, из чего можно сделать вывод о том, что оно было необходимо истцу для осуществления производственной деятельности. Наличие какой-либо хозяйственной выгоды от совершения оспариваемой сделки для истца не усматривается»¹⁰. ¹⁰Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.12 по делу № А56-15191/2011.

Таким образом, суды при вынесении решений по подобным делам исходят из того, что продолжение хозяйственной деятельности общества представляет самостоятельную ценность. В связи с этим, если по сделке отчуждено имущество, без которого осуществление хозяйственной деятельности общества и достижение его уставных целей невозможно, такие сделки признаются причиняющими имущественный вред обществу.

Эквивалентность встречного предоставления по сделкам и фактическое получение денежных средств

Оценивая, причинен ли обществу имущественный ущерб совершенной сделкой, суды исходят не только из наличия формального встречного предоставления по данной сделке, но и из ее конкретных условий.

Дела по коллективным искам рассматриваются с учетом особенностей, установленных гл. 28.2 АПК РФ. В частности, для рассмотрения таких дел предусмотрен срок — до восьми месяцев со дня вынесения определения о принятии иска к производству (ч. 1, 2 ст. 225.16 АПК РФ).

Обстоятельства, установленные вступившим в силу решением суда по коллективному иску, не доказываются при рассмотрении другого дела по заявлению участника этой же группы, который ранее не присоединился либо отказался от заявления о присоединении к коллективному иску к тому же ответчику и о том же предмете. Исключение — случай, когда член группы лиц оспаривает такие обстоятельства (ч. 2 ст. 225.17 АПК РФ).

Если вы являетесь участником группы лиц, но не согласны с требованиями коллективного иска, вы можете участвовать в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ч. 2 ст. 225.10-2 АПК РФ).

Если вы являетесь участником группы лиц, но подали самостоятельный иск и не присоединились к коллективному, имейте в виду, что арбитражный суд приостановит производство по вашему делу до вступления в силу решения по коллективному иску (даже если он предъявлен позднее вашего) (ч. 5 — 6 ст. 225.16 АПК РФ). А при наличии вступившего в силу решения по коллективному иску суд прекратит производство по вашему делу, если вы подали иск к тому же ответчику и о том же предмете и отказались от заявления о присоединении к требованию по коллективному иску либо не воспользовались правом присоединиться к этому требованию или вступить самостоятельно в дело на стороне истца либо в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Исключение — ситуация, когда суд признал причины обращения с самостоятельным иском уважительными (ч. 7 ст. 225.16 АПК РФ).

По некоторым корпоративным спорам (в частности, о возмещении убытков юрлицу, об обжаловании решений органов управления юрлица) участник юрлица может не присоединяться к коллективному иску, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. Участник, который не согласен с требованием, может вступить в дело на стороне ответчика в статусе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ).

Подготовка документов по корпоративным спорам

Юридическая компания «МИП» специализируется на ведении дела в арбитражных судах, направленных на урегулирование корпоративных споров. Еще на стадии подготовки к судебному процессу будет оказано полноценное юридическое сопровождение:

оформление изменений в учредительные документы, направленные на досудебное урегулирование споров или для представления доказательств на стадии судебного рассмотрения дела;
запрос документов из уполномоченных государственных органов, связанных с определением неправомерных действий учредителей или руководителей юридического лица;
подготовка расчета убытков, причиненных клиенту неправомерными действиями собственников или органов управления предприятия;
правовой анализ сделок, совершенных вопреки интересам организации.

От точности формулировок и требований искового заявления зависит положительное решение суда, поэтому документы по корпоративным спорам будут подготовлены в строгом соответствии с требованиями закона и с учетом судебной практики.

Корпоративные споры сопровождаются значительными финансовыми требованиями, поэтому еще на стадии передачи документов в суд могут устанавливаться обеспечительные меры – запрет на определенные действия, наложение ареста на активы ответчика или юридического лица. Только с помощью профессионального юриста в суд будут представлены документы, подтверждающие обоснованность применения мер обеспечительного характера.

Как происходит рассмотрение корпоративных споров?

Корпоративные споры относятся к категории арбитражных, а значит, рассматриваются аналогично. Порядок рассмотрения корпоративных споров обычно включает два основных этапа:

1 Мирное (досудебное) урегулирование

Более выгодное для сторон конфликта решение, поскольку позволяет сэкономить время и силы, при этом найти взаимовыгодное решение. Процесс включает в себя проведение прямых переговоров или медиации (урегулирование с привлечением третьей стороны, не имеющей отношения к конфликту). Цель переговоров – выработать механизм разрешения сложившейся ситуации, который будет выгоден всем участникам корпоративного спора. Это означает, что сторонам придется идти на компромисс, отступив от своих первоначальных позиций (впрочем, это бывает далеко не всегда).

Важно, чтобы досудебное урегулирование имело официальный характер, с составлением письменных претензий, ведением протокола и документированием всех важных обстоятельств. Это поможет закрепить позиции сторон, а также может стать важным доказательством в будущем, если спор дойдет до суда.

2 Обращение в арбитражный суд

Если мирное урегулирование не дало результата, единственный вариант разрешить конфликт – подать исковое заявление в суд. Рассматривает иски, касающиеся корпоративных споров, арбитражный суд по месту регистрации компании. Процедура в этом случае следующая:

подготовка искового заявления – иск должен быть оформлен согласно требований законодательства (ст. 125 АПК РФ), и содержит информацию о сторонах конфликта, наименование суда, куда он подается, суть спора, причины возникновения, обстоятельства, требования истца к ответчику. Отдельно указывается, что предварительно была попытка уладить конфликт в досудебном порядке. К иску прилагаются документы, которые подтверждают позицию истца, а также другие доказательства (например, показания свидетелей);
рассмотрение дела в суде – если исковое заявление составлено правильно, оно будет принято судом к рассмотрению, и назначено время слушаний. К указанному времени нужно прибыть в суд, подтвердить позицию, изложенную в иске, и убедить судью в своей правоте. Если это удастся, решение будет в пользу истца. В противном случае есть возможность подать апелляцию.

Корпоративные споры в арбитражном суде (арбитражный спор)

Помимо непосредственного судебного разбирательства имеются и другие варианты разрешения конфликтной ситуации корпоративного характера.

Так, например, можно обратиться к переговорам – процедуре, которая позволяет сторонам самостоятельно урегулировать спор. Если участники не в состоянии сделать это сами, предлагается вариант медиации.

В ее ходе конфликт разрешается благодаря приглашению третьей стороны – посредника.

Перечисленные методы выглядят более предпочтительными, поскольку обращение в суд всегда привлекает внимание СМИ, что может навредить деловой репутации компании.

Про досудебный порядок в арбитражном процессе читайте тут…

Коммерческая и административная деятельность далеко не всегда протекает в идеальных условиях. Даже внутри дружного коллектива нередко возникают разногласия и конфликты.

Чьи-то права ущемляются, кому-то не дают положенных денег, руководством принимаются решения, идущие вразрез с Уставом предприятия, а то и с нарушением законодательства. Так возникают корпоративные споры.

Дадим определения этому понятию.

Корпоративные споры – это конфликтные ситуации внутри юридического лица, возникающие при наличии имущественных или неимущественных претензий одной стороны к другой.

Есть два основных варианта разрешения таких споров – в досудебном порядке и в судебном. Любой юрист скажет, что судиться сложно, долго и дорого. Однако переговоры между сторонами не всегда приводят к результату, удовлетворяющему всех участников спора.

В таких случаях в дело вступает суд – государственный орган власти, цель которого – восстановить права граждан и юрлиц согласно законодательству. Корпоративными спорами занимаются арбитражные суды.

В каждом субъекте Российской Федерации есть свой арбитражный суд. Спор будет решать тот орган, к которому территориально относится компания-ответчик. Юридический адрес предприятия легко узнать на сайте налоговой службы.

Перечислим основные разновидности корпоративных споров:

споры, связанные с образованием, реорганизацией, банкротством и ликвидацией юридического лица;
споры по поводу акций и долей в уставном капитале, паев в кооперативах;
споры, возникающие в результате имущественных претензий учредителей, совладельцев и участников компании к руководству;
ситуации, связанные с назначением руководящих органов, прекращением и приостановлением их деятельности;
конфликты, связанные с выпуском ценных бумаг;
оспаривание сделок юридических компаний;
обжалование решений управляющих органов – например, когда в компанию без согласования с общим собранием привлекаются новые участники;
споры, связанные с переделом собственности, рейдерскими захватами.

Стороны корпоративных споров – инвесторы, собственники, акционеры, контролирующие органы и сами компании.

Споры бывают внешними и внутренними. Внешние – это рейдерские захваты предприятий и передел собственности. Во внутренних спорах участвуют акционеры, собственники, инвесторы и руководство конкретной компании.

В судебной практике корпоративные конфликты относят к самым сложным для рассмотрения. Примирение сторон – это идеальный, но редко достижимый вариант, поскольку споры часто осложняются личной неприязнью между участниками.

Часто корпоративные споры носят затяжной характер, так как связаны с мошенничеством и требуют вмешательства силовых ведомств и органов исполнительной власти.

В ходе разбирательства имущественных разногласий стороны почти всегда подают встречные иски, требуют ареста спорного имущества и ограничения прав его использования. Это многократно увеличивает сроки разбирательства.

Акционер крупной компании обращается с иском о признании недействительными некоторых конкретных решений совета директоров. В частности, его не удовлетворяет пересмотренный и вновь установленный размер дивидендов. По его мнению, сумма дивидендов занижена и не соответствует реальным доходам по акциям.

Арбитражный суд принимает иск и начинает судебный процесс, в ходе которого принимается решение на основе Устава АО и некоторых статей действующего законодательства. В результате суд решает удовлетворить иск акционера и выплатить ему дивиденды в большем размере, а также компенсировать моральные издержки и затраты на судебное разбирательство.

Нередко деятельность компании требует изменения учредительных документов – например, меняется состав учредителей, размер уставного капитала или само направление деятельности фирмы.

Иногда невозможно изменить документы иным способом, кроме как через суд. Это происходит, если некоторые участники компании выступают против таких изменений или есть другие препятствия, требующие вмешательства государственных служб.

Участники корпоративных сообществ, нарушающие Устав или подозреваемые в мошеннических действиях, подлежат исключению из числа членов АО. Не всегда получается просто вычеркнуть неугодное лицо из списка на общем собрании. Иногда оно (лицо) противится исключению всеми силами и оспаривает свои права в суде.

К этой категории относятся любые споры, связанные с выпуском ценных бумаг и сделками, совершёнными в процессе их размещения. Если какие-либо пункты Устава или законодательства нарушены в ходе таких действий – это повод для обращения в суд заинтересованных сторон.

Деятельность юридических лиц редко обходится без конфликтов. Эти конфликты могут быть не только внешними, но и внутренними.

Поскольку юридическое лицо может объединять несколько граждан (и даже несколько сотен и тысяч), а в более сложных формах – несколько других юридических лиц (выступающих в качестве учредителей), в возникновении споров между ними нет ничего удивительного.

Каждый учредитель, участник юридического лица обладает личными интересами, которые могут идти вразрез с интересами других лиц. На фоне столкновения этих интересов и возникают внутренние, корпоративные споры.

Разногласия корпоративного характера часто возникают по вопросам управления компанией. Нередко объектом спора становится выбор органов управления, определение полномочий топ-менеджмента. Часто конфликты возникают из-за решений руководящих лиц, которые спровоцировали убытки. Оспариваются в таких спорах и сделки. Бывают конфликты по поводу долей, акций, эмиссии ценных бумаг.

Объединяют все эти конфликты их внутренний характер: внешне компания может выглядеть незыблемым монолитом, но изнутри её подтачивает червь корпоративных споров.

Поскольку такие разногласия могут в итоге привести к развалу компании, необходимо как можно быстрее приступить к их разрешению в судебном порядке.

Впрочем, нередко возникновение подобного спора уже свидетельствует о том, что юридическое лицо находится на грани коллапса и его участники стремятся защитить личные интересы.

Так или иначе, но для разрешения корпоративного спора, раз уж конфликт не может быть решён в рамках устава юридического лица, требуется помощь арбитражного суда. Именно арбитражный суд, в котором рассматриваются дела экономического характера, уполномочен выносить решения по поводу споров, носящих корпоративный характер.

За юридической консультацией по поводу корпоративного спора лучше всего обратиться к адвокату, обладающему практическим опытом в ведении арбитражных дел. Судебные разбирательства, связанные с противоречиями внутри компаний, отличаются рядом сложностей – например, необходимостью учёта диспозитарных норм, изучения подоплёки возникшего конфликта. Поэтому адвокатская поддержка в арбитражном суде – определённо не роскошь, а необходимость.

Часть споров, связанных с внутренними конфликтами в компаниях, рассматривают третейские суды. Третейский арбитраж обеспечивает более быстрое разрешение споров, однако обращение к нему возможно только в том случае, если согласны все стороны конфликта.

Корпоративные споры касаются внутренних разногласий юридических лиц, которые являются:

коммерческими организациями;
некоммерческими организациями, объединяющими коммерческие;
некоммерческими организациями, объединяющими индивидуальных предпринимателей;
саморегулируемыми организациями (обладающие данным статусом в соответствии с федеральным законодательством).

В законодательстве нет чёткого перечня споров, которые можно отнести к корпоративным. Поэтому в юридической среде иногда возникают разночтения по поводу отнесения того или иного конфликта к этой категории. Впрочем, эти нюансы носят скорее теоретический характер. На практике же в список споров, обладающих корпоративным характером, относят следующие:

возникающие при создании и ликвидации юрлиц, а также при их реорганизации;
связанные с должностными полномочиями лиц, которые осуществляют управление юридическим лицом (их правами, обязанностями, полномочиями, ответственностью);
направленные на обжалование решений, принятых органом управления юрлица;
связанные с определением принадлежности долей и акций;
связанные с признанием недействительности сделок и/или возмещением убытков по требованию участников юрлица;
относящиеся к эмиссии ценных бумаг и работе держателей реестра их владельцев.

Рассматриваются в судах общей юрисдикции и не являются корпоративными по смыслу АПК:

споры об учреждении и управлении некоммерческой организацией;
требования из договора займа, даже если он заключен между корпорацией и ее участником;
иски о разделе имущества, включающего права на доли в уставном капитале, между супругами;
споры между наследниками о разделе наследственного имущества;
трудовой спор между компанией и ее директором.

Корпоративные споры, которые вправе разрешать только арбитражный суд, содержатся в ч.2 ст. 225.1 АПК. Это требования о созыве общего собрания, а также иски, в которых просят признать незаконными нотариальные акты или действия государственных органов.

Остальные вопросы вправе разрешать и третейский суд.

Разрешение корпоративных споров

Корпоративный спор – это конфликт, который возникает в рамках юридического лица. Причиной для конфликта могут стать вопросы, связанные с имуществом или прочими результатами ущемления прав одной из сторон. Для примера можно привести ситуации, в которых какой-либо человек не получает положенных ему выплат или если руководство совершает грубые ошибки, нарушая устав или даже законодательные нормы РФ.

Корпоративные споры могут решаться как через судебные органы, так и без их привлечения. Поскольку разрешение конфликта в судебном порядке занимает достаточно большое количество времени и денег, стороны нередко пытаются обойтись внутренними переговорами. Суды же привлекаются в тех ситуациях, когда достижения соглашения оказывается невозможным.

Поскольку корпоративные споры требуют особого подхода, их решение находится в компетенции исключительно арбитражных судов. Такие суды существуют в каждом регионе России. Вопрос о том, какое именно отделение данного госоргана будет заниматься рассмотрением вопроса, зависит от того, где именно расположена компания, выступающая ответчиком (она должна быть закреплена за определенным участком).

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным конфликтам не относят:

споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом:

по общим правилам искового производства;
по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений;
по правилам рассмотрения де о защите прав и законных интересов группы лиц.

В большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Как происходит рассмотрение споров

После того, как мы определились с основными классификациями споров и нюансами их протекания, перейдем к практической стороне и посмотрим, какие этапы проходит корпоративный спор от начала до самого конца.

Шаг 1. Подготовка иска и его последующее направление. Подача иска в письменном виде является обязательным условием для того, чтобы суд приступил к рассмотрению дела. Иск должен состоять из четко изложенной информации, которую можно поделить на несколько опорных пунктов:

список требований, которые заявитель адресует ответчику;
объективные факторы, которые послужили причиной конфликта;
факты, которые подтверждают правомерность претензий заявителя.

Заявление должно обязательно содержать в себе сведения о регистрационном госномере юридического лица, а также о юридическом адресе организации.

Корпоративные споры в практике ВС РФ за октябрь 2021 года

Итак, мы рассмотрели несколько категорий корпоративных споров, а также проанализировали наиболее интересные судебные дела. В дальнейшем постараемся охватить то, что пока осталось «за бортом» этого материала.

В целях определения сути корпоративных споров в первую очередь следует определить само понятие корпорации.

Российский законодатель относит к корпоративным лицам (равно корпорациям) такие юридические лица, в которых их участники обладают правом участия и формируют высший управленческий орган данного лица (собрание участников, статья 65.1 ГК РФ). К корпорациям относятся многочисленные юридические лица, такие как хозяйственные общества и товарищества, фермерские хозяйства, кооперативы, общественные организации и ассоциации, а также казачьи общества и общины малочисленных народов нашей страны.

В уже упомянутой ранее в тексте ст. 225.1 АПК РФ законодатель дает список основных корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами. К ним относятся:

Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. В гражданском законодательстве РФ процедуры регистрации компании, ее ликвидации и иных действий строго урегулированы. На коммерсантов наложено много обязательств, таких как соблюдение сроков подачи документов, обязательное уведомление налоговой инспекции и иных органов, а также ряд других действий, которые следует соблюдать при осуществлении данных процедур с юридическими лицами. В тех случаях, когда требования закона нарушаются, не соблюдающих нормы управленцев и их компании привлекают к разным видам ответственности, к таким как, например, штрафы, судебные тяжбы в арбитражных судах, иногда даже уголовные дела на генеральных директоров корпораций. При ликвидации лица определяются долговые обязательства компании.
Споры о принадлежности акций и долей в капитале. Частым конфликтом в корпоративных отношениях является вопрос распределения акций между участниками корпорации и разделением размера имущественных прав после определенных юридических фактов.
Споры по искам участников юридического лица. Данный вид споров связан с возмещением имущественного вреда компании, также к этому виду относятся споры о признании недействительными сделок, а также о следующих за недействительностью последствий. Участники корпорации выступают в судебном производстве в качестве законных представителей своей компании и могут защищать свои права всеми способами, предусмотренными российским законодательством.
Споры о деятельности и ответственности должностных лиц и органов управления юридического лица. Внутри компаний часто возникают конфликтные ситуации на основании действий должностных и управленческих лиц, законности их назначения, либо прекращения их полномочий. Например, случаи неправомерного отстранения генерального директора от своей должности часто становятся предметом спора в судах.
Споры о ценных бумагах. Эмиссия ценных бумаг является неотъемлемой частью деятельности многих крупных фирм, что часто приводит к ряду спорных моментов: неправомерные действия регистрирующих органов; недостоверная информация в отчетах; сомнительные сделки при эмиссии, а также ряд иных ситуаций.
Споры о реестре владельцев ценных бумаг. В случае ошибок в деятельности держателя реестра ценных бумаг, либо его противоправных действий, лицо, чьё право было нарушение, может защитить свои интересы в судебном порядке.
Споры о созыве общего собрания участников юридического лица. Процедура созыва общего собрания участников имеет много тонкостей и требований, установленных гражданским законодательством РФ. В случае нарушения сроков или в иных случаях, повлекших к нарушению прав участника, лицо, либо группа лиц имеют право на судебную защиту.
Обжалование решений органов управления. Ненормативные правовые акты органов компании могут быть обжалованы в судебном порядке с соблюдением сроков, если такие акты нарушают права и интересы кого-либо из ряда участников юридического лица. Решения органов управления общества могут быть обжалованы в двухмесячный срок с момента, когда лицо узнало о принятии данного акта. В судебной практике данный вид корпоративных споров является наиболее частым и востребованным в данной сфере.
Споры, связанные с деятельностью нотариусов по удостоверению сделок с долями в капитале ООО. При совершении ряда сделок с долями в компании нотариусы могут совершать определенные ошибки, либо действовать недобросовестно, например, заверяя документ, нарушающий права на преимущественную покупку доли и так далее.

Помимо деления корпоративных споров на виды, предоставленные законодателем, следует также заострить внимание на таких видах корпоративных споров, как внутренние и внешние. Очевидно, что к внутренним спорам следует относить конфликты между участниками корпорации, а внешние споры предусматривают участие других лиц в споре, будь то государственные органы, либо противоправные действия других компаний.

Корпоративный иск — результат материально-правовой классификации исков. Особенности рассмотрения данной категории споров связаны в первую очередь с подведомственностью дел (арбитражному суду) и с обеспечением исполнимости судебных решений (меры по обеспечению иска, предварительные обеспечительные меры и меры по обеспечению исполнения решения суда).

Где и кем рассматриваются

Рассмотрение осуществляется с основой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1 по общим правилам искового производства (ст. 225.2 АПК РФ):

Требования к исковому заявлению по такому типу споров – это стандартные требования к оформлению исков (ст. 125, ст. 126 АПК). При этом есть оговорка: в заявлении нужно указать ОГРН и адрес компании в соответствии с ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК РФ).
Обжалование определений арбитражных судов осуществляют по общей схеме. Срок направления жалобы – 10 дней (ст. 225.9 АПК РФ).
В корпоративных спорах допускают примирительные процедуры (ст. 225.5 АПК РФ).
Суд вправе применить обеспечительные меры (ст. 225.6 АПК РФ).

Корпоративный иск может существовать в трех своих разновидностях:

иск корпорации против участника (участников) корпорации;
иск участника (участников) корпорации против корпорации как юридического лица;
иск участника (участников) корпорации против должностных лиц (менеджеров) корпорации или другого ее участника (участников).

Арбитражные споры и их особенности

Корпоративный спор — разногласия, которые возникают в процессе создания компании, ее реорганизации или ликвидации, а также в ходе управления юридическим лицом (ЮЛ). Для того чтобы лучше понять, какие конфликты можно отнести к корпоративным, в первую очередь перечислим разновидности КС. Итак, на практике чаще всего встречаются следующие корпоративные споры:

об обжаловании решений органов управления ЮЛ;
о принадлежности акций, долей в уставном капитале;
о прекращении полномочий лиц, входящих в состав органов управления ЮЛ;
о созыве общего собрания участников;
о признании недействительными сделок, совершенных юрлицом и др.

Урегулирование спора возможно как в досудебном, так и в судебном порядке. Предпочтительным считается первый вариант: досудебное урегулирование позволяет сэкономить и средства, и время, что особенно важно для обеспечения нормальной работы компании. Но, к сожалению, далеко не всегда спор можно разрешить мирно, в результате чего заинтересованной стороне для защиты своих прав и интересов приходится обращаться в суд.

КС, разрешение которых происходит посредством судебных разбирательств (если урегулировать корпоративный конфликт в досудебном порядке не удалось), рассматриваются арбитражным судом. Их рассмотрение осуществляется по общим правилам искового производства, установленным АПК РФ.

При этом нужно учитывать, что любой спор во всех без исключения случаях отрицательно сказывается на деятельности юрлица. Закономерный результат — снижение прибыли и невозможность дальнейшего развития бизнеса.

Именно поэтому нужно стремиться к скорейшему разрешению спора и, если досудебное урегулирование не представляется возможным, обязательно обращаться в суд. Как показывает практика, попытки разобраться в конфликте вне рамок правового поля чаще всего приводят к негативным последствиям для всех участников спора.

Несмотря на то, что корпоративные конфликты преимущественно затрагивают внутренние дела юрлиц, на практике встречаются и внешние КС. В большинстве случаев они связаны с рейдерскими захватами.

подача искового заявления;
оповещение судом всех участников дела о принятии заявления;
предоставление сторонами документации;
предварительное рассмотрение дела;
судебные заседания;
принятие судебного решения.

Если в процессе рассмотрения дела в арбитражном суде будет установлено, что имеет место факт мошенничества или фальсификации сведений, это может привести к возбуждению уголовного дела. Прежде чем подавать заявление в суд, нужно детально изучить всю документацию.

Написать комментарий

В основном суды сейчас приводят пандемию в качестве дополнительного аргумента для подкрепления своей позиции . Подобная позиция наиболее правильная, так как позволяет избежать спекулятивных действий недобросовестных участников судебных процессов, которые хотят исказить объективную картину дела.

Вместе с тем пока рано говорить о судебных решениях со ссылкой на COVID-19, которые будут носить практикообразующий характер . Первые из них появятся лишь через 6–8 месяцев после полного возобновления работы судебной системы, прогнозируют эксперты.