Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Перечень документов для регистрации ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
- распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Устав ООО с несколькими учредителями должен соответствовать следующим требованиям:
- Нумерация. Не нумеруется титульный лист, нумерация начинается со второго листа идет до последнего листа
- Печать должна быть строго односторонней
- На титульном листе указываем, что Устав утверждается решением общего собрания учредителей ООО
- Прошивать листы не нужно.
- В инспекцию подавайте идентичные экземпляры Устава
- Подписывать устав не обязательно, но если учредителя захотят поставить подписи, нарушением это ну будет
- Устав не нужно заверять у нотариуса
Согласно действующему законодательству есть несколько вариантов подтверждения принятого на общем собрании собственников решения и состава присутствовавших участников. Это нотариальное удостоверение, подписание протокола всеми участниками или только присутствующими, использование для этого технических средств и другие законные способы. Если ООО действует по типовому уставу, возможны только два варианта:
- Нотариальное удостоверение документов. Это неудобно и дорого.
- Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем участниками. Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствовали учредители, обладающие в сумме более 50% голосов от общего числа. Решение принимается определенным количеством голосов, которое может отличаться в зависимости от вопроса, стоящего на повестке дня.
Готовим Договор об учреждении ООО
Распечатать по количеству учредителей + 1 экземпляр для ООО Сшить
Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.
Договор об учреждении — это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.
Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.
Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно сразу согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.
Получаем готовые документы
Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает. Дата готовности обычно есть в расписке.
Получаем:
- Лист записи ЕГРЮЛ;
- Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.
Типовая форма устава ООО
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Требования ФНС к форме устава ООО
Специальных требований налоговые органы к оформлению устава не предъявляют.
При подготовке устава можно использовать (хотя и не обязательно) ГОСТ Р 7.0.97-2016 (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст). В нем содержатся требования к оформлению документов, в том числе организационно-распорядительного характера. Отметим основные рекомендации (п. 3.2 — п. 3.7 ГОСТа):
- при создании документа в котором более 2 страниц, вторую и последующие страницы нумеруют. Номер проставляется посередине верхнего поля документа на расстоянии не менее 10 мм от верхнего края листа;
- допускается создание документов на лицевой и оборотной сторонах листа;
- использовать следует свободно распространяемые бесплатные шрифты 12, 13 или 14 кегля (размера);
- заголовки разделов и подразделов печатаются с абзацным отступом или центрируются по ширине текста; абзацный отступ — 1,25 см; текст документа печатается через 1 — 1,5 межстрочных интервала; интервал между буквами в словах – обычный; интервал между словами — один пробел; текст документа выравнивается по ширине листа;
- нормативные правовые акты организации, а также иные многостраничные документы могут оформляться с титульным листом. Титульный лист документа оформляется в соответствии с Приложением А к ГОСТ Р 7.0.97-2016.
Типовые уставы составлены на основании норм, комбинациями которых и различаются 36 их видов. Это дает возможность подобрать подходящий вариант для конкретного общества с ограниченной ответственностью.
Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе функционирования организаций. Акцент сделан на наиболее частых опциях. Всего их 6:
- Возможность выхода учредителей из ООО,
- Необходимость или ее отсутствие получать согласие на отчуждение доли или части доли другому участнику общества или третьему лицу,
- Возможность или невозможность перехода доли в уставном капитале по наследству без согласия других собственников,
- Наличие или отсутствие у учредителей преимущественного права покупки доли или ее части,
- Порядок подтверждения решений, принятых на общем собрании участников ООО, и состава присутствующих — нотариальным путем или подписанием протокола всеми присутствующими участниками,
- Состав и полномочия единоличного исполнительного органа.
Оформление устава ООО
Когда текст устава будет окончательно отредактирован и подготовлен к официальному утверждению, документ необходимо прошить и опломбировать. Страницы устава следует пронумеровать: титульная страница остается без порядкового номера, а остальные страницы нумеруются, начиная со второй, которую необходимо отметить арабской цифрой «2».
На обратной стороне последней страницы необходимо наклеить бумажную пломбу, которая гарантирует то, что до момента ее снятия состав и количество страниц не изменятся. На пломбирующем листе устава следует:
- Указать информацию о количестве прошитых и пронумерованных страниц.
- Поставить фамилию заявителя и обозначить его инициалы.
Какие пункты нужно продумать, подготавливая индивидуальный Устав ООО
Чтобы обезопасить свой бизнес от возможных рисков, обозначить особые права и обязанности для участников общества, учредители могут помимо установленных законом обязательных пунктов добавить ещё несколько.
- Срок деятельности юридического лица. Общества с ограниченной ответственностью по закону не имеют лимита существования. Но учредители могут сами установить период деятельности, по прошествии которого организация будет закрыта.
- Количество голосов, необходимое для принятия решений. По закону оно должно составлять не менее 2/3 от общего числа участников. Но в рамках данного правила Устав ООО может предписывать точное количество (Так, учредители вправе договориться, что изменения в уставном капитале будут приниматься только в случае единогласного одобрения).
- Ограничение на оплату долей уставного капитала определёнными видами имущества. Согласно закону, минимальная сумма УК должна оплачиваться только деньгами. Но всё, что сверх 10 000 рублей, может быть внесено имуществом. Индивидуальный Устав ООО может содержать указание видов собственности, которой нельзя оплатить доли УК.
- Условия для отчуждения долей. Как и типовые документы, принятые Минэкономразвития, индивидуальный Устав может содержать информацию о возможности отчуждать свою долю другому участнику или посторонним лицам. В данном разделе нужно прописать, требуется ли для этого согласие остальных участников и самого общества.
- Условия наследования долей. По закону доли в уставном капитале должны передаваться правопреемникам и наследникам. Но это правило может отменить Устав ООО.
- Уход из организации. Согласно ФЗ, участник может покинуть общество с ограниченной ответственностью (с получением компенсации за свою долю) только в том случае, если это записано в Устав.
- Возможность оставлять доли под залог. Такое право ограничено обязательным условием: согласие остальных участников. Но учредители могут запретить данную возможность совсем.
- Преимущественная привилегия покупки доли обществом. Такой пункт имеется в некоторых из типовых Уставов, можно его прописать и в индивидуальном.
- Необходимость (или отсутствие таковой) нотариально заверять принятие решений на общем собрании. Согласно п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса нотариальное заверение обязательно, если иной способ подтверждения не предусмотрен в Уставе.
Что такое типовой устав ООО с одним учредителем
Если устав нужен только как формальный документ для регистрации, можно сделать еще проще — выбрать типовой устав. Это короткий набор шаблонных правил работы ООО, подготовленный государством.
Три причины, почему стоит выбрать типовой устав.
- Экономия времени и денег. Не нужно самостоятельно составлять документ или заказывать его у юристов. Просто выбираешь подходящий вариант и работаешь на его основе.
- Универсальность. В типовом уставе ООО с одним учредителем не указывают название фирмы, юридический адрес, уставной капитал. Если эти сведения изменятся, предпринимателю не придется вносить изменения.
- Регистрация. Типовой устав не нужно подавать в налоговую при открытии фирмы. Выбранный вариант достаточно указать в заявлении на регистрацию.
Как перейти на применение типового устава
Если учредители решают использовать типовой устав с момента создания организации, то в заявлении о госрегистрации юрлица помимо всего прочего потребуется указать конкретный номер выбранного типового устава. Заявление подается по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 1).
Если решение о применении типового устава принимают участники/учредители уже действующей организации, в регистрирующий орган необходимо представить соответствующее решение и заявление (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Переход на типовой устав осуществляется по решению общего собрания участников организации, которое принимается не менее 2/3 голосов. Далее принятое и оформленное решение и заявление о переходе на типовой устав направляется в ИФНС.
Заявление представляется по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 4). В заявлении необходимо указать конкретный номер типового устава, который планируется применять. Также в заявлении подтверждается, что решение о переходе на типовой устав является осознанным, добровольным и соответствующем законодательству РФ, а содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
На основании вышеуказанных документов ИФНС и вносит в ЕГРЮЛ изменения/сведения о том, что организация применяет типовой устав.
Если соучредителей общества несколько, в тексте Устава обязательно должны подробно описываться способы регулирования взаимоотношений между участниками. Помимо финансовой стороны, в документе следует указать порядок выхода из компании, возможность перехода доли вышедшего соучредителя другому участнику или третьему лицу (21 статья ФЗ № 14), разграничение полномочий, роль генерального директора и учредительного собрания. Документ также должен предусматривать меры по защите капитала организации.
К особенностям Устава ООО относится следующее:
- протокол собрания обязаны подписывать все соучредители компании;
- документ должен содержать подробные сведения об организации;
- Устав может предусматривать период существования общества или не иметь ограничения по срокам функционирования;
- участники имеют возможность передать свою долю правопреемнику либо третьему лицу (это право закреплено в 21 статье ФЗ № 14), однако соучредители могут запретить подобное при внесении соответствующего пункта в текст Устава;
- передача собственной доли одного участника в залог третьему лицу возможна только при наличии одобрения от общего собрания соучредителей (при этом Устав может содержать положение, запрещающее залог долей вовсе);
- в документе возможно указать преимущественное право выкупа доли того участника, который вышел из организации, членами ООО.
Самостоятельное составление устава
Если учредители решат составить устав самостоятельно, им потребуется найти ответы на следующие вопросы:
- кто будет входить в состав учредителей компании;
- какую долю в уставном капитале приобретет каждый из учредителей фирмы после ее создания;
- как учредители будут вносить свои доли в уставный капитал предприятия;
- где будет находиться фирма;
- каков будет размер уставного капитала;
- как будет вестись деятельность фирмы – например, как и с какой периодичностью будут проводиться общие собрания, как будут определяться кандидаты, выдвигаемые на замещение выборной должности.
Готовим Протокол об учреждении ООО
Распечатать в 2 экземплярах Сшить
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 04.05.2022
Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Типовых уставов много, но по объему они не большие. ТУ содержат основные нормы закона, часто представленные в формате ссылки на полный текст конкретной статьи ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
В типовых уставах нет информации о конкретном обществе, его местонахождении и о размере уставного капитала. Эту информацию учредители предоставляют в заявлении по форме Р11001, в решении единственного учредителя или в протоколе общего собрания общества, в учредительном договоре. Также эта информация есть в ЕГРЮЛ.
Типовые уставы содержат разные комбинации основных норм, позволяющие выбрать наиболее подходящую форму. Учредителям предстоит решить такие вопросы:
- Предоставлять ли участникам право выхода из общества,
- Потребуется ли учредителю согласие остальных участников для отчуждения доли другим учредителям или третьим лицам,
- Допускать ли свободный переход доли по наследству, или для этого потребуется согласие других учредителей общества,
- Получат ли учредители преимущественное право на приобретение доли или части доли в уставном капитале компании,
- Как будут удостоверяться решения общего собрания: с помощью нотариуса или подписями всех присутствующих в протоколе,
- Один или несколько участников получат полномочия единоличного исполнительного органа, и как они будут реализованы.